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As duas novas regras relacionadas às Ofertas Públicas de Ações (OPAs) são importantes melhorias que irão simplificar os processos. É o que avalia Ricardo dos Santos de Almeida Vieira, sócio de “Direito Societário” e de “Mercado de Capitais” do Barcellos Tucunduva Advogados (BTLAW).

Publicadas no último dia 29/10 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as resoluções 215 e 216 fazem parte da Agenda Regulatória CVM 2024 e devem entrar em vigor a partir de julho/25.

Inovações – especialista em Direito Societário pelo Insper, Ricardo Vieira destaca que as principais inovações da norma estão relacionadas à simplificação de procedimentos.

“Agora há um rito automático para facilitar registro e aprovação das OPAs. A OPA obrigatória por aumento de participação passa a ter critérios mais objetivos. Sempre que o controlador comprar ações no mercado e levar uma redução total daquela classe de ações a um patamar inferior a 15%, haverá ali a obrigação de realizar uma OPA”, explica.

O registro automático de uma OPA facultativa é outro avanço gigantesco, segundo ele. “Não havia essa previsão na norma vigente atual e isso muda bastante. Uma OPA facultativa está automaticamente aprovada se cumprir os requisitos de um artigo específico, que tratam de quais documentos é preciso enviar. Não depende mais de um prazo para esperar uma análise”.

O especialista menciona ainda entre os aprimoramentos a possibilidade de dispensa automática do laudo de avaliação. “Antes, era preciso laudo de avaliação em praticamente todas as hipóteses. Agora, há dispensa automática quando for possível usar critérios alternativos que funcionem como referencial de valor”.

Mudanças de pensamento – Vieira destaca que a nova regra apresenta algumas alterações importantes na linha de raciocínio que trata da legislação.

“Havia algumas linhas de raciocínio na regra anterior que não existem mais. Por exemplo, se tivéssemos um fato relevante posterior à divulgação do preço da OPA, existia a presunção de que necessariamente haveria alteração deste valor quando isso acontecesse. Agora, você tem de acompanhar se isso efetivamente aconteceu, mas não existe a premissa de que necessariamente isso aconteceu”.

Outro ponto destacado por Vieira é a mudança de visão sobre “atuação no mesmo interesse”. A nova norma entende que não se pode pressupor que os acionistas destinatários da OPA (compradores) estejam atuando no mesmo interesse do ofertante unicamente por terem manifestado concordância prévia com o preço ofertado. “É óbvio que se houverem outros indícios de que isso aconteceu, é algo que pode ser avaliado. Mas não existe a ideia de que isso ocorreu já na largada”

Oferta Pública de Ações – quando um investidor faz uma proposta para comprar ações de uma companhia que está na Bolsa de Valores, geralmente é feita uma oferta pública para que todos os acionistas possam adquirir uma quantidade significativa ou até o controle da empresa.

Muitas vezes, essa prática ocorre quando há interesse na troca de bloco de controle ou no fechamento de capital de uma empresa (quando ela sai da Bolsa de Valores).

A regra na OPA é oferecer um preço superior ao valor de mercado negociado naquele momento. Caso contrário, seria possível basicamente ir à Bolsa de Valores e comprar as ações.

Ricardo dos Santos de Almeida Vieira é sócio das áreas de Direito Societário e de Mercado de Capitais do Barcellos Tucunduva Advogados. Possui duas especializações (LLM) pelo Insper: em Direito do Mercado Financeiro e de Capitais; e em Direito Societário. É também especialista em Direito Tributário pela Universidade Presbiteriana Mackenzie.